1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
$14.4
Михельсон Леонид ВикторовичМихельсон Леонид ВикторовичФридман Михаил МаратовичФридман Михаил МаратовичУсманов Алишер БурхановичУсманов Алишер БурхановичПотанин Владимир ОлеговичПотанин Владимир ОлеговичТимченко Геннадий НиколаевичТимченко Геннадий НиколаевичМордашов Алексей АлександровичМордашов Алексей АлександровичВексельберг Виктор ФеликсовичВексельберг Виктор ФеликсовичЛисин Владимир СергеевичЛисин Владимир СергеевичАлекперов Вагит ЮсуфовичАлекперов Вагит ЮсуфовичХан Герман БорисовичХан Герман БорисовичРыболовлев Дмитрий ЕвгеньевичРыболовлев Дмитрий ЕвгеньевичПрохоров Михаил ДмитриевичПрохоров Михаил ДмитриевичАбрамович Роман АркадьевичАбрамович Роман АркадьевичАвен Петр ОлеговичАвен Петр ОлеговичМахмудов Искандар КахрамоновичМахмудов Искандар КахрамоновичРашников Виктор ФилипповичРашников Виктор ФилипповичАбрамов Алексанр ГригорьевичАбрамов Алексанр ГригорьевичНесис Александр НатановичНесис Александр НатановичКантор Вячеслав ВладимироваичКантор Вячеслав ВладимироваичГуцериев Михаил СафарбековичГуцериев Михаил Сафарбекович

Цена вопроса

Илья Рачков о возможностях акционерного соглашения
  • Star
  • Star
  • Star
  • Star
  • Star

Опыт показывает, что любая компания, вовлеченная в международные торговлю, финансы, инвестиции, не может позволить себе просто не соблюдать санкции. Но как при этом не развязать войну всех против всех? Противостояние между: миноритариями и основными акционерами, менеджментом и акционерами, регуляторами и компанией, компанией и фондовыми или товарно-сырьевыми биржами и т. д.?

Например, представим себе, что во исполнение санкций Олег Дерипаска продал часть своего пакета акций компании En+ (зарегистрирована на острове Джерси). Допустим, это пакет ниже блокирующего и продается одному или группе инвесторов. Корпоративное право Джерси дает возможность предоставить им расширенные полномочия: больше мест в совете директоров, право вето в отношении определенных сделок (например, крупных) или корпоративных действий (например, решений о допэмиссии акций).

Сложившаяся ситуация способствует этому: En+ важно доказать властям США, что прежние акционеры, из-за участия которых компанию и включили в санкционный список, больше не контролируют ее ни де-юре, ни де-факто, ни прямо, ни косвенно.

Однако чтобы предоставить владельцу больше прав, чем ему дает то или иное количество акций, акционеры должны заключить акционерное соглашение. Учитывая санкции, содержание и стороны этого соглашения придется раскрыть OFAC. Безусловно, такое соглашение будет подчинено не российскому праву, а праву острова Джерси (во всяком случае в части, в которой оно императивно применяется к корпоративным отношениям компании, зарегистрированной на Джерси) и, возможно, еще и праву иной территории (например, Англии), выбранному сторонами.

В акционерном соглашении можно предусмотреть все инструменты защиты инвестиций и прав как новых, так и существующих акционеров. Без заключения соглашения право острова Джерси слабо защищает и тех и других. Например, миноритарии, конечно, могут попробовать объединиться, чтобы избрать одного или нескольких членов совета директоров, оспаривать в суде корпоративные решения и действия менеджмента, если не согласны с ними (но это дорого и долго, а иногда и результат непредсказуем), задавать менеджменту неприятные вопросы, требовать предоставления информации и т. д.

Однако если с миноритариями не будет заключено акционерное соглашение, у них есть, по сути, только один рычаг воздействия на компанию: продать акции в случае отсутствия ожидаемых дивидендов или роста капитализации компании.

Олег Дерипаска тоже мог бы выиграть от заключения соглашения между акционерами. Например, он или назначенные им компании могли бы получить опцион на обратный выкуп своих акций по заранее согласованной цене, если основания для включения компании в санкционный список отпадут. В новейшей истории России уже были примеры возвращения контроля над компаниями известными бизнесменами после того, как та или иная угроза миновала: например, Михаил Гуцериев вернул себе контроль над «Русснефтью» (от Олега Дерипаски), а Владимир Чуйков — над ГОТЭКом (от «Сбербанк Капитала»).

Акционерное соглашение позволяет решить и другие задачи, связанные с интересами не столько самих акционеров, сколько компании. В нем можно предусмотреть глубоко эшелонированную защиту En+ от враждебного поглощения или агрессивных действий новых акционеров. Даже OFAC готово было бы до определенной степени терпеть ограничение прав новых инвесторов, если это не способствует обходу санкций.

Илья Рачков, партнер юридической фирмы «Некторов, Савельев и партнеры»

Автор
Коммерсант
Автор фотографии
business-post_ru

Популярные материалы

17-03-2016
Тобольск взбудоражен: весь город говорит о массовой драке гастарбайтеров с …
20-12-2016
Российский политик и бизнесмен Михаил Прохоров рассказал, где собирается…
28-04-2005
Процесс объединения банков постепенно доходит до тех регионов, где раньше…
17-05-2017
Капиталы, созданные во времена приватизации, подвержены риску, ведь…
27-08-2013
 Конаковским городским судом вынесен обвинительный приговор в отношении…

Выбор редакции

19-06-2018
На тесной Рублевке, казалось бы, трудно обнаружить новую престижную…
18-06-2018
Госкорпорация «Газпром» из национального достояния и выгодного источника для…
16-04-2018
Основной владелец группы компаний «Ренова» Виктор Вексельберг, попавший под…
06-04-2018
Михаил Прохоров продает 49% акций баскетбольного клуба Brooklyn Nets…
06-12-2017
У него есть все — у российского олигарха Романа Абрамовича. Предположительно 10…

Неординарные личности весь архив

12-07-2018
Игорь Чуян покинул пост руководителя Росалкогольрегулирования (РАР), который он занимал с момента образования службы. На его место назначен Игорь Алешин, возглавлявший до этого ФКП «Союзплодоимпорт…
12-07-2018
Шеф-редактор издательского дома «Коммерсантъ», главный редактор газеты «Коммерсантъ» Сергей Яковлев покинет свой пост по личным обстоятельствам. Гендиректор издательского дома Владимир Желонкин…
12-07-2018
Схема реализации проекта транспортно-пересадочного узла (ТПУ) на Перми II претерпит изменения. Власти Прикамья хотят получить в собственность региона «Товарный двор» и за счет его застройки окупить…
11-07-2018
Хедж-фонд Elliott Management забрал во владение Милан, который принадлежал китайскому бизнесмену Йонгхонгу Ли В официальном заявлении сообщили, что футбольный клуб передали под управление…
11-07-2018
Мир снова стоит на пороге торговой войны, а возможно, и новой рецессии, предупреждает основной акционер «Северстали» Алексей Мордашов в колонке для Forbes. Человечество, по мнению господина…

Политическая аналитика весь архив

13-07-2018
Президента группы компаний «Ренова» Виктора Вексельберга, состояние которого «Форбс» оценил в $14,5 млрд, минфин США включил в санкционный список США еще в апреле. Тогда же в США были заблокированы…
12-07-2018
ПАО «Меткомбанк» (зарегистрирован в Свердловской области, входит в ГК «Ренова») выплатил доход владельцам акций за 2017 год. В корпоративных материалах банка сказано, что на дивиденды было направлено…
12-07-2018
Американские санкции нанесли серьезный удар по бизнесу алюминиевого короля России. Олег Дерипаска вынужден распродавать свои активы. Долю в своем строительном бизнесе миллиардер передал Юрию Чечихину…
12-07-2018
“Ъ” выяснил подробности предложения по слиянию энергоактивов, сделанного «Газпром энергохолдингу» группой «Ренова» Виктора Вексельберга. Бизнесмен, попавший под санкции США, хочет передать крупнейшую…
12-07-2018
До истечения срока в полночь оставалось всего несколько часов, а свет в окнах Министерства финансов США все еще горел. Конгресс США, недовольный бездействием Белого дома по поводу вмешательства…